Kewenangan Penyelenggaraan RUPS Saat Masa Jabatan Direksi dan Komisaris Perseroan Telah Berakhir

Dijawab oleh: Leny Ferina A, S.H. (Penyuluh Hukum Ahli Muda) Terima Kasih atas pertanyaannya, kami akan mencoba menjawabnya. Rapat Umum Pemegang Saham atau disingkat sebagai RUPS adalah sebuah organ yang berada di dalam Perseroan Terbatas (PT). Pengaturan mengenai RUPS terdapat dalam Undang – Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Sesuai Pasal 1 ayat 4 UU PT, RUPS memiliki definisi sebagai sebuah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar. RUPS terbagi atas dua jenis yaitu, RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS Tahunan adalah RUPS yang wajib dilaksanakan tidak lebih dari enam bulan setelah tahun buku berakhir. Sedangkan RUPS lainnya dapat diadakan sewaktu-waktu sesuai dengan kebutuhan diadakannya RUPS. Jadi apabila Direksi dan Komisaris di suatu PT sudah berakhir masa jabatannya, harus diadakan kembali RUPS untuk mangangkat kembali direksi/ Komisaris Perseroan yang bersangkutan. Bagi Perseroan, ketika mengadakan salah satu penggantian anggota Direksi, hendaknya anggota Direksi yang masih dipertahankan dalam jabatannya turut dinyatakan’’Diberhentikan dan diangkat kembali’’. Karena, Diberhentikan artinya anggota Direksi atau anggota dewan Komisaris tersebut akan dimulai dalam posisi hitungan kembali, dimana dengan ‘’Diangkatnya kembali’’ mengakibatkan ia memiliki kewenangan bertindak atas nama Perseroan sesuai dengan jangka waktu jabatan tersebut. Pelaksanaan RUPS didahului dengan Permintaan ataupun Pemanggilan terhadap pemegang saham. Pemanggilan dilakukan oleh Direksi perusahaan, namun dalam keadaan tertentu pemanggilan dapat dilakukan oleh komisaris ataupun oleh pemegang saham berdasarkan dengan penetapan ketua pengadilan negeri. Permintaan RUPS dilakukan oleh Pemegang Saham yang memiliki sahamnya minimal sebesar 10%. Permintaan tersebut diajukan kepada direksi dalam bentuk surat tercatat dengan melampirkan alasan mengapa perlu diadakannya RUPS. Setelah surat tercatat diterima, Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS paling lambat 15 hari setelah diterimanya Permintaan tersebut. Jika Direksi tidak melakukan pemanggilan dalam jangka waktu yang ditentukan tersebut maka Pemegang Saham dapat mengajukan kembali Permintaan tersebut kepada Komisaris. Yang kemudian dewan komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dengan batas waktu 15 hari setelah diterimanya permintaan RUPS oleh Komisaris. Jika Direksi dan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS sesuai dengan waktu yang ditentukan, maka permintaan untuk diseleggarakannya RUPS dapat dilakukan dengan pengajuan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya berada di tempat kedudukan perusahaan. Pemegang saham mengajukan permohonan agar diberikannya izin untuk melaksanakan pemanggilan RUPS sendiri. Permohonan ini dapat ditolak oleh ketua pengadilan jika pemegang saham tidak dapat membuktikan alasan dan persyaratannya. RUPS dapat dilaksanakan jika jumlah pemegang saham yang hadir ½ dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilkan. Jika kuorum tidak tercapai maka dapat dilakukan panggilan RUPS kedua yang harus memenuhi kuorum setidaknya 1/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilkan. Dalam hal pengambilan keputusan di dalam RUPS, hak suara tidak berlaku terhadap saham yang dikuasai sendiri oleh perseroan, saham yang telah dikuasai oleh anak perseroan, dan saham yang dikuasai oleh perseroan lain yang secara langsung maupun tidak telah dimiliki oleh perseroan. Pada dasarnya pengambilan keputusan didasarkan oleh musyawarah dan mufakat, namun jika keputusan yang mufakat tidak tercapai dapat dilaksanakan berdasarkan suara terbanyak dalam voting. Anggaran dasar maupun undang-undang dapat mengatur lebih mengenai hak suara yang lebih besar jika di dalam RUPS tersebut menyangkut hal–hal dasar perseroan yaitu mengenai keberadaan maupun keberlangsungan perseroan, seperti: perubahan anggaran dasar, pengambilalihan, penggabungan, pengajuan pailit, dan lain – lain. Perubahan (pengangkatan dan pemberhentian) Direksi dan Dewan Komisaris dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). RUPS yang dimaksud di sini adalah RUPS yang diatur dalam Pasal 86 UUPT. perubahan anggota Direksi dan Dewan Komisaris bukanlah perubahan AD, melainkan perubahan data perseroan. Pasal 86 UUPT: (1) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. (2) Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua. (3) Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. (4) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. (5) Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga. (6) Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. (7) Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. (8) Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. (9) RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan. Pasal 87 UUPT: (1) Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. (2) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar. Berdasarkan peraturan di atas, berarti RUPS baru dapat diselenggarakan jika setengah dari seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili oleh kuasa. Dalam hal ini berarti jumlah saham yang dimiliki para pemegang saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS harus mencapai 50%. Sedangkan RUPS tersebut baru dapat mengambil keputusan yang sah jika disetujui lebih dari ½ dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS tersebut. Demikian jawaban kami, semoga bermanfaat dan dapat menjawab pertanyaan yang Saudari ajukan. Terima kasih. Disclaimer: Jawaban Konsultasi Hukum semata-mata hanya sebagai pendapat hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat sebagaimana putusan pengadilan. Dasar hukum: 1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; 2. Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah oleh Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 1 Tahun 2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas. Mohon kepada Saudara untuk mengisi survey Indeks Kepuasan Masyarakat atas layanan konsultasi hukum gratis. Silahkan klik tautan dibawah ini: https://docs.google.com/forms/d/e/1FAIpQLSfZWUXxTVWixDSacyDv-hmTA50-QYV15ac1Vdgb2r-v8Fit_A/viewform?vc=0&c=0&w=1 Terimakasih