Hak Pemegang Saham Minoritas atas Keputusan Yayasan Menutup Lembaga Bimbingan Belajar Tanpa Persetujuan Pemilik 49% Saham

Dijawab oleh: RR Yuliawiranti S, S.H., C.N., M.H. (Penyuluh Hukum Ahli Madya) Berdasarkan permasalahan hukum yang disampaikan oleh klien, dapat dijelaskan sebagai berikut: Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang No. 16 Tahun 2001 tentang Yayasan sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 28 Tahun 2004 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 16 Tahun 2001 tentang Yayasan (“UU Yayasan”), disebutkan bahwa yayasan dapat melakukan kegiatan usaha untuk menunjang pencapaian maksud dan tujuannya dengan cara mendirikan badan usaha dan/atau ikut serta dalam suatu badan usaha. Kewenangan yayasan dalam membentuk badan usaha dijelaskan pula dalam Pasal 7 dan Pasal 8 UU Yayasan, sebagai berikut: Pasal 7 UU Yayasan: (1) Yayasan dapat mendirikan badan usaha yang kegiatannya sesuai dengan maksud dan tujuan Yayasan. (2) Yayasan dapat melakukan penyertaan dalam berbagai bentuk usaha yang bersifat prospektif dengan ketentuan seluruh penyertaan tersebut paling banyak 25% (dua puluh lima persen) dari seluruh nilai kekayaan Yayasan. (3) Anggota Pembina, Pengurus, dan Pengawas Yayasan dilarang merangkap sebagai Anggota Direksi atau Pengurus dan Anggota Dewan Komisaris atau Pengawas dari badan usaha sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2). Pasal 8 UU Yayasan: Kegiatan usaha dari badan usaha sebagaimana dimaksud dalam pasal 7 ayat (1) harus sesuai dengan maksud dan tujuan yayasan serta tidak bertentangan dengan ketertiban umum, kesusilaan, dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bahwa dari keterangan yang disampaikan klien, klien tidak menjelaskan lebih lanjut bentuk badan usaha dari lembaga bimbingan belajar tersebut yaitu apakah Commanditaire Vennootschap (CV) atau Perseroan Terbatas (PT), tetapi karena klien menyampaikan bahwa klien sebagai salah satu pemegang saham sebesar 49 %, dan pemegang saham sisanya adalah yayasan, maka kami berkesimpulan bahwa badan usahanya adalah Perseroan Terbatas (PT), karena dalam Penjelasan Pasal 8 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), pada dasarnya Perseroan Terbatas didirikan oleh warga negara Indonesia atau badan hukum Indonesia. Yayasan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 11 UU Yayasan memperoleh status sebagai badan hukum setelah akta pendirian yayasan disahkan oleh Menteri. Maka dengan kata lain, yayasan diperbolehkan menjadi pemegang saham dari Perseroan Terbatas namun harus sesuai dengan ketentuan Pasal 7 dan Pasal 8 UU Yayasan di atas. Bahwa berdasarkan Pasal 1 angka 1 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas diatur pengertian Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Bahwa dari keterangan yang disampaikan klien, karena faktor keuangan, yayasan memutuskan untuk menutup lembaga bimbingan belajar tersebut tanpa diskusi dengan klien, padahal klien tidak ingin lembaga tersebut ditutup, atau dengan kata lain “ lembaga bimbingan belajar tersebut dibubarkan”. Bahwa perlu dijelaskan sebab-sebab pembubaran suatu Perseroan Terbatas (“PT”) diatur dalam  Pasal 142 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) antara lain: a.    berdasarkan keputusan RUPS; b.    karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir; c.    berdasarkan penetapan pengadilan; d.    dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan; e.    karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau f.     karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Bahwa berdasarkan Pasal 146 UU PT diatur bahwa: (1)  Pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan atas: a.   permohonan kejaksaan berdasarkan alasan Perseroan melanggar kepentingan umum atau Perseroan melakukan perbuatan yang melanggar peraturan perundangundangan; b.   permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum dalam akta pendirian; c.   permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan. (2)    Dalam penetapan pengadilan ditetapkan juga penunjukan likuidator. Jadi berdasarkan Pasal 146 UU PT, pemegang saham memang dapat membubarkan PT dengan cara mengajukan permohonan kepada pengadilan negeri dengan alasan PT tidak mungkin untuk dilanjutkan. Bahwa yang dimaksud dengan “alasan tidak mungkin untuk dilanjutkan”, di dalam Penjelasan Pasal 146 ayat (1) huruf c UUPT disebutkan antara lain: Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (non-aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak; dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidak diketahui alamatnya walaupun telah dipanggil melalui iklan dalam Surat Kabar sehingga tidak dapat diadakan RUPS; dalam hal perimbangan pemilikan saham dalam Perseroan demikian rupa sehingga RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubu pemegang saham memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham; atau kekayaan Perseroan telah berkurang demikian rupa sehingga dengan kekayaan yang ada Perseroan tidak mungkin lagi melanjutkan kegiatan usahanya. Jadi berdasarkan hal tersebut di atas, pembubaran suatu Perseroan Terbatas (PT) harus memenuhi kriteria sesuai ketentuan yang diatur pada Pasal 142 ayat (1) atau Pasal 146 UU PT. Bahwa berdasarkan Pasal 61 UU PT diatur bahwa: Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris. Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diajukan ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Bahwa saran kami, sebaiknya klien meminta untuk dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) agar segala sesuatunya diputuskan dalam RUPS, dan jika hasil keputusan RUPS telah merugikan klien sebagai pemegang saham, maka klien berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke pengadilan negeri sebagaimana yang telah diatur dalam Pasal 61 UU PT. Demikian penjelasan kami, semoga bermanfaat, terima kasih. Disclaimer: Jawaban Konsultasi Hukum semata-mata hanya sebagai pendapat hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum mengikat sebagaimana putusan pengadilan. Dasar Hukum: Undang-Undang No. 16 Tahun 2001 tentang Yayasan sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 28 Tahun 2004 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 16 Tahun 2001 tentang Yayasan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Mohon kepada Bapak/Ibu untuk mengisi survey pada link berikut ini https://survei.balitbangham.go.id/ly/AqYt83xH dan memberikan penilaian *Sangat Baik* atas layanan yang telah kami berikan. Terimakasih